PSF 章程

Python 软件基金会章程，第二版

第一条

营业场所

公司应在特拉华州境内或境外，以及美国境内或境外设立董事会可能不时决定或公司业务可能要求的办公场所。

第二条

注册办事处和注册代理人

第 2.1 节。特拉华州。公司在特拉华州的初始注册办事处的地址以及公司在该地址的初始注册代理人的名称在公司注册证书中列出。公司可以随时指定不同的地址作为其注册办事处或指定不同的人作为其注册代理人，或同时指定两者；但是，该指定应在向特拉华州州务卿提交法律要求的此类变更声明后生效。

第 2.2 节。其他州。如果公司希望在特拉华州以外的一个或多个州获得开展业务的资格，则公司应在每个州指定注册办事处的所在地，并以公司选择获得资格的州法律规定的方式指定在该地址送达诉讼程序的注册代理人。

第三条

会员会议

第 3.1 节。会议地点。会员会议应在公司主要办事处或会议通知中指定的任何其他地点（在特拉华州境内或境外以及美国境内或境外）举行。经董事会选择，会议也可以通过电子方式或电话会议举行；前提是

公司应采取合理措施，以验证通过远程通信方式出席会议并被允许在会议上投票的每个人都是会员或代理持有人，
公司应采取合理措施，为会员和代理持有人提供合理的机会参与会议并就提交给会员的事项进行投票，包括有机会与会议同步阅读或听到会议的进行过程，以及
如果任何会员或代理持有人通过远程通信方式在会议上投票或采取其他行动，则公司应保存该投票或其他行动的记录。

第 3.2 节。年会。应在董事会确定的时间举行会员年会（就第一次年会而言，不得晚于公司组织成立后的十三 (13) 个月，就所有其他会议而言，不得晚于上次年会日期后的十五 (15) 个月），会员应在年会上选举董事会并处理其他适当的事务。

第 3.3 节。特别会议。当主席、总裁或董事会指示，或当不少于有权在会议上投票的所有会员的百分之十 (10%) 的书面请求时，应举行会员特别会议。会议通知应由秘书发出，除非主席、总裁、董事会或请求会议的会员指定其他人这样做。

第 3.4 节。通知。应在会议日期前不少于十 (10) 天且不超过六十 (60) 天，由主席、总裁、秘书或召集会议的管理人员或人员指示，向每个有权在该会议上投票的在册会员送达书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及在特别会议的情况下，说明召集会议的目的。通知可以按照第 14.7 节的描述进行。

第 3.5 节。延期会议通知。当会议延期至其他时间或地点时，如果延期的会议时间和地点在延期会议上宣布，则公司无需发出任何延期会议通知。在延期会议上，可以处理可能在原会议上处理的任何事务。但是，如果延期时间超过三十 (30) 天，或者如果董事会在延期后为延期会议确定了新的记录日，则应按照上述第 3.4 节的规定，向新记录日有权在该会议上投票的每位在册会员发出延期会议通知。

第 3.6 节。放弃通知。当需要向任何有投票权的会员发出通知时，由有权获得该通知的个人签署的书面放弃通知（无论是在其中声明的时间之前还是之后）应等同于发出该通知。个人出席会议应构成放弃该会议通知，除非该个人在会议开始时明确反对处理事务，因为该会议不是合法召集或召开的。在书面放弃通知中，无需指定会员的任何定期或特别会议上要处理的事务或会议的目的。

第 3.7 节。确定记录日。在发出会议通知当日的 UTC 时间 04:00 所有有投票权的会员均有权获得该通知。在举行会议当日的 UTC 时间 04:00 所有有投票权的会员均有权在会议上投票。如果特拉华州《一般公司法》没有要求事先采取行动，则在没有会议的情况下采取行动当日的 UTC 时间 04:00 所有有投票权的会员均有权在没有会议的情况下书面同意公司行动。

如果特拉华州《一般公司法》要求董事会事先采取行动，则在董事会通过采取该事先行动的决议当日的 UTC 时间 04:00 所有有投票权的会员均有权在没有会议的情况下书面同意公司行动。

确定有权行使任何权利的会员或为任何其他合法行动的记录日应为董事会通过相关决议当日的 UTC 时间 04:00。

第 3.8 节。有投票权的会员记录。负责公司会员记录的管理人员或代理人应在收到任何有投票权的会员的书面请求后五 (5) 天内准备并提供一份有权在提出请求时投票的会员的完整列表。该列表必须按字母顺序排列，显示每位有投票权的会员的姓名和记录在案的电子邮件地址。

第 3.9 节。会员法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权投票的会员（有投票权的会员）的三分之一 (1/3) （亲自出席或由代理人代表）应构成会员会议的法定人数。

对于电子投票，一旦有权投票的会员（有投票权的会员）的三分之一 (1/3) 投出投票，即达到法定人数。如果投票期在达到法定人数之前结束，则投票将被声明无效。

当需要由一类会员（如果会员分为几类）对特定事项进行投票时，该类会员的三分之一 (1/3) （亲自出席或由代理人代表）应构成该类会员处理该事项的法定人数。

如果达到法定人数，则在会议上出席并有权对该事项进行投票的会员的多数赞成票应构成会员的行为，除非特拉华州《一般公司法》或公司注册证书或本章程要求更高的人数或按类别投票。

董事应由亲自出席会议或由代理人代表并有权对选举董事进行投票的会员的多数票选出。

如果需要按类别单独投票，则在该会议上出席的该类会员的多数赞成票应构成该类会员的行为，除非特拉华州《一般公司法》、公司注册证书或本章程要求更高的人数。

在会员会议上达到法定人数后，随后会员的退出，以至于使亲自出席或由代理人代表的有权在会议上投票的会员人数减少到低于法定人数所需的人数，不应影响在会议上或会议的任何延期中所采取的任何行动的有效性。

在会员会议上达到法定人数后，随后新会员的加入，以至于使法定人数所需的会员人数增加到高于亲自出席或由代理人代表的有权在会议上投票的会员人数，不应影响在会议上或会议的任何延期中所采取的任何行动的有效性。

第 3.10 节。投票。每位有投票权的会员均有权在会员会议上对提交投票的每个事项投一 (1) 票，除非特拉华州《一般公司法》另有规定。基本会员无权投票。有权投票的会员可以

亲自投票，
如果已提供，则通过先前填写的选票投票，
通过由会员或其正式授权的律师以书面形式执行的代理投票，或
通过电子传输方式提供，但任何此类电子传输必须列出或附有信息，据此可以确定该电子传输已获得会员或代理持有人的授权。

第 3.11 条。代理。 每位有权在会员会议上投票或在无需会议的情况下以书面形式表达对公司行为的同意或反对意见的会员，或会员正式授权的代理人，可以授权其他人以代理人的身份为他/她行事。每份代理书必须由会员或其代理人签署。除非代理书中另有规定，否则任何代理书自其日期起三年后失效。所有代理书均可撤销。

第 3.12 条。会员在没有会议的情况下采取的行动。 任何需要在公司会员的年度或特别会议上采取或可以采取的行动，都可以在没有会议、事先通知和投票的情况下采取，如果

一份书面同意书列出了所采取的行动，并由拥有不少于在所有有投票权的会员出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最少票数的会员签署；但前提是，任何书面同意书都必须在符合以下条件的情况下才有效：(A) 注明每位签署该同意书的会员的签名日期，并且 (B) 在最早的同意书送达公司之日起六十 (60) 天内送达公司，或者
该行动已由拥有不少于在所有有投票权的会员出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最少票数的会员，按照第 14.8 条通过电子方式批准。

对于那些没有以书面形式同意的投票会员，应立即通知他们在没有会议的情况下以非一致书面同意方式采取的公司行动。

第四条

会员

第 4.1 条。会员类别。 公司有四 (4) 类会员，分别称为基本会员、支持会员、贡献会员和会士。

第 4.2 条。投票会员。 任何具有投票权的会员类别的会员必须每年以书面形式向公司确认，该会员打算在该年度成为投票会员。对于在最近一次董事会定期选举中投过票的任何会员，公司可以选择放弃确认要求。

本章程中提及的“投票会员”或公司的“投票会员”或“有投票权的会员”，不应包括任何基本会员，而应包括任何其他具有投票权的会员；前提是，不应包括任何（i）对于任何特定年份，未向公司明确表示该会员打算在该年度成为投票会员，且不受确认要求豁免的会员，或（ii）其投票权已根据第 4.12 条被撤销的会员。

第 4.3 条。会员的接纳。 希望成为会员的个人或组织必须填写董事会不时通过的书面或电子会员申请表。申请人必须遵守公司的行为准则并满足董事会确定的任何其他资格。在提交会员申请后，合格的申请人应自动被接纳为基本会员，除非该会员同时满足被接纳为其他会员类别的会员的要求。

第 4.4 条。基本会员。 授予基本会员的任何权利或特权也由其他类别的会员持有，但其他类别的会员可能拥有未授予基本会员的权利和特权。会员可以自愿或非自愿地转换为基本状态。基本会员没有投票权，并且不计入用于建立法定人数的会员人数。基本会员有权参加（但无权投票）会员会议。除非该会员以书面形式向公司明确拒绝该权利，否则截至本章程通过之日，公司的任何“名誉会员”应自动成为基本会员，而无需该会员或公司采取任何进一步行动。

第 4.5 条。支持会员。 要有资格成为支持会员，个人必须支付 (i) 董事会确定的适用年度会员费，在这种情况下，该人将被视为在支付后的十二个月期间为支持会员，或 (ii) 公司董事会确定的适用终身会员费，在这种情况下，该人将被视为在其自然寿命的剩余时间内为支持会员。支持会员在公司拥有投票权，并在会员会议上计入法定人数。截至本章程通过之日，公司的任何“准会员”应自动成为支持会员，而无需该会员或公司采取任何进一步行动。

第 4.6 条。管理会员。 在本章程通过之前符合资格的所有现任管理会员应按照本章程第 4.7 条的描述重新认证为贡献会员。

第 4.7 条。贡献会员。 要有资格成为贡献会员，个人必须以书面形式、通过电子邮件或董事会批准的其他电子方式申请，并且该人必须承诺每月在推进 Python 软件基金会使命的项目上志愿服务至少五个小时，但须遵守董事会制定的任何准则。

贡献会员必须通过董事会批准的方法证明该会员已经并且将继续满足本第 4.7 条规定的要求，以便在下一年继续保持贡献会员资格。

作为贡献会员认证志愿者工作的一部分而产生的任何软件或其他著作，必须在开源许可下免费向公众提供。

贡献会员在公司拥有投票权，并在会员会议上计入法定人数。

董事会可不时为贡献会员制定备选资格要求。

第 4.8 条。会士。 要有资格成为会士，会员必须由公司除基本会员以外的任何会员或由特许的工作组提名，该提名应基于董事会确定的某些标准，这些标准应旨在强调非凡贡献。在该提名之后，需要获得三分之二 (2/3) 有投票权的会员、或三分之二 (2/3) 特许工作组的成员、或三分之二 (2/3) 董事会的批准，会员才能成为会士。当选后，在遵守本文档的任何限制性条款的前提下，会士将在其自然寿命的剩余时间内保持会士资格。会士可以随时行使投票权，如果他们投票，则应计入法定人数。

第 4.09 条。会士的投票权；自动转换。 会士在公司拥有投票权。根据第 4.2 条，会士始终被视为投票会员。会士不受第 4.12 条的约束。除非该会员以书面形式向公司明确拒绝该权利，否则截至本章程通过之日，公司任何被提名的会员应自动成为会士，而无需该会员或公司采取任何进一步行动。

第 4.10 条。多种会员类别的会员的投票权。 如果会员有资格成为多个会员类别的会员（例如，会员既是支持会员又是贡献会员），则该会员在任何需要会员或某些类别会员批准的行动中只能拥有一 (1) 票。

第 4.11 条。投票权的丧失。 在一个日历年内，未投四 (4) 次票的投票会员，应立即在该年度剩余时间内被撤销其投票权。

第 4.12 条。自愿将会员资格转换为基本状态。 会员可以在向公司官员发出十 (10) 天书面签字通知后，随时将其会员资格转换为基本会员状态。

第 4.13 条。非自愿将会员资格转换为基本状态。 如果发生任何导致会员不再符合作为基本会员以外的任何会员类别会员的资格的事件，则该会员的会员资格应自动转换为基本会员状态。

第 4.14 条。自愿退出会员资格。 会员可以在向公司官员发出十 (10) 天书面签字通知后，随时退出公司会员资格。

第 4.15 条。终止会员资格。 会员的会员资格可以通过公司出席会议并有资格投票的三分之二 (2/3) 的会员的赞成票终止。

如果会员（包括任何会士）未能满足会员资格的任何条件（包括违反行为准则或未支付会员费），则可以通过董事会多数的赞成票终止其会员资格。董事会应至少提前 15 天通知会员终止会员资格及其原因，并让会员有机会在终止生效日期前至少五天，在董事会做出决定的情况下，通过口头或书面形式在董事会面前陈述。

第 4.16 条。退出或终止会员资格的影响。 在任何会员退出或终止会员资格后，该会员的会员资格，包括所有相关的投票权，应予以终止。在任何会员退出或终止会员资格后，该前会员可以根据本章程第 4.3 条重新申请会员资格。

第五条

董事

第 5.1 条。权力。 公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，董事会可以行使公司的一切权力，并可以做一切合法的行为和事情，除非法规或公司注册证书或本章程明确规定留给会员的权力。董事会应拥有唯一权力，其中包括任命公司的高管并确定公司的预算（包括任何委员会或工作组的预算）。

第 5.2 条。资格。 董事不必是特拉华州或美国的居民。

第 5.3 条。薪酬。 董事会成员不应因其作为董事的职责而获得报酬。除非公司注册证书另有规定，否则董事可以因担任公司的高管、职员、雇员或承包商而获得报酬。

第 5.4 条。人数。 公司最初应有十一 (11) 名董事。此后，董事人数是固定的，直到在会员年度会议上由投票会员投票将董事人数更改为大于三 (3) 的另一个奇数。在会员会议期间更改董事人数的任何投票都应被视为在同一会议期间选举任何个人董事之前生效。

第 5.5 条：全体董事的选举和任期。 在 2017 年的成员年度会议以及之后的每次年度会议上，有投票权的成员应选举足够的董事，以填补 11 个全体董事席位。全体董事的任期最长为三年，每一年在下一个年度会议时被视为完成。董事分为三组。A 组董事的初始任期为三年，从 2017 年董事选举后开始计算。B 组董事的初始任期为两年，从 2017 年董事选举后开始计算。C 组董事的初始任期为一年，从 2017 年董事选举后开始计算。仅在 2017 年的选举中，获得票数最高的四名候选人将被指定为 A 组董事，获得票数次高的四名候选人将被指定为 B 组董事，获得票数第三高的三名候选人将被指定为 C 组董事。

每位全体董事的任期应为当选的任期，并持续到其继任者当选并获得资格或其提前辞职、免职或去世为止。

在 2017 年选举后的任期结束后，董事应选举产生三年任期，除非他们是接替辞职或被免职的董事，在这种情况下，此类替补董事的任期应足以完成从原组董事任期起计算的三年任期。替补董事应按获得的票数依次选择，任期最长的应按照获得的票数分配给候选人。

当选为全体董事的人员按得票数从高到低的顺序被视为就任。如果原本当选的人员在就任董事之前退出或失去资格，则选择获得票数次高的人员。

第 5.5.1 条：主管董事的选举和任期。 公司应从公司主管中选出最多两名主管董事，主管董事的初始选择对应于运营主管和法律总顾问的职位，需经成员投票通过。主管董事在其作为董事会主管董事的任期内，必须保持其主管职位，并需通过保留投票。主管董事的保留投票应与其他董事的选举同时进行，时间由董事会认为方便的时间决定，但无需比 A 组董事的选举更频繁。主管董事也可以被全体董事投票罢免。在所有其他方面，主管董事应与全体董事相同。

第 5.6 条：董事的辞职和免职。 董事可以在任何时候向公司提出书面请求辞职。此外，任何董事或整个董事会都可以被有权选举董事的多数成员投票免职，无论是否有理由，或者根据特拉华州《公司法》的其他规定免职。如果董事因任何原因不再是公司成员，该董事将自动从董事会免职。

第 5.7 条：空缺。 董事会发生的任何空缺，包括因授权董事人数增加而产生的任何空缺，可由剩余董事的多数赞成票填补，即使剩余董事人数不足法定人数，也可以由唯一的剩余董事填补。如果有多个类别的成员有权提名董事，则该类别选举产生的董事职位空缺可由该类别选举产生的大多数董事或唯一剩余的董事填补。当选填补空缺的董事的任期仅持续到成员下次选举董事为止。

第 5.8 条：法定人数和投票。 按照本章程确定的董事人数的多数构成处理事务的法定人数。在有法定人数出席的会议上，出席会议的多数董事的投票应视为董事会的行为。

第 5.9 条：执行委员会和其他委员会。 董事会可以通过由全体董事多数通过的决议，指定一个执行委员会以及由董事会不时确定的三个（3）名或更多董事组成的其他委员会。每个委员会，在授权决议规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，但受特拉华州法律的限制，但此类委员会不得拥有修改本章程或批准或向成员推荐任何必须根据特拉华州《公司法》提交给成员批准的行动的权力或权限。董事会设立的任何执行委员会应完全由董事组成。任何执行委员会的权利和组成应由设立此类委员会的动议确定。任何在执行委员会或任何其他委员会任职的成员，一旦发生该成员不再担任董事的情况，应立即停止担任该委员会的成员。希望辞去委员会职务的成员可以随时向公司发出书面通知。此外，委员会的任何成员都可以被董事会多数投票罢免，无论是否有理由，或者根据特拉华州《公司法》的其他规定免职。董事会可以决议提名一名董事担任任何缺席委员会会议或已不再是委员会成员的委员会成员的替补。委员会成员（无论是否构成法定人数）可以一致任命一名董事会成员，以代替缺席或已不再是委员会成员的成员。

第 5.10 条：会议地点。 董事会和任何委员会的定期和特别会议可以在特拉华州境内或境外以及美国境内或境外举行。在董事会或相关委员会的选择下，会议也可以通过电话会议或其他通信方式举行，所有参与者都可以同时听到对方的声音。

第 5.11 条：会议的时间、通知和召集。 董事会的定期会议应在成员年度会议后的七（7）天内举行，并在董事会确定的此后时间举行。无需通知定期董事会议。董事会的特别会议应在董事会主席、公司总裁或任何两（2）名董事召集时举行。董事会特别会议的时间和地点的书面通知应在会议前至少两（2）天按照第 14.7 条的描述发送给每位董事。如果通知通过邮寄方式发送，则必须在会议前至少十四（14）天发送。无需向签署放弃通知的任何董事发送董事会会议通知，无论是在会议之前还是之后。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，并放弃对会议地点、会议时间或会议召集或传达方式的任何和所有异议，除非董事在会议开始时声明对因会议未依法召集或召开而导致事务处理的任何异议。董事会成员可以通过电话会议、互联网语音会议或类似的通信媒介参加董事会或董事会指定的任何委员会的会议，通过这些媒介，所有参加会议的人都可以同时听到对方的声音。通过这种方式参与应构成亲自出席会议。

第 5.12 条：未经会议的行动。 如果董事会或任何委员会的所有成员以书面形式或根据第 14.8 条通过其他电子方式表示同意，并且该同意已提交给董事会或委员会的会议记录，则可以采取任何需要或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动。此类同意应具有与一致投票相同的效力。

第 5.13 条：董事利益冲突。 公司与其一名或多名董事之间，或公司与其中一名或多名公司董事担任董事或高级职员或拥有财务权益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或其他交易，不得仅仅因为这种关系或利益，或仅仅因为该董事或多名董事出席或参与授权、批准或批准该合同或交易的董事会或其委员会的会议，或仅仅因为他或她的或他们的投票被计入该目的而无效或可撤销，如果：关于董事关系或利益以及合同或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知，并且董事会或委员会以诚信方式通过多数无利害关系董事的赞成票授权、批准或批准该合同或交易，即使无利害关系董事人数少于法定人数；或者：关于其关系或利益以及合同或交易的重大事实已披露或为有权投票的成员所知，并且该合同或交易已由该等成员投票以诚信方式特别批准；或者：该合同或交易在董事会、董事会委员会或有投票权的成员授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会或其委员会会议的法定人数时，可以计算共同或有利害关系的董事，该会议授权、批准或批准此类合同或交易。

第 5.14 条：董事会成员的关联关系。 竞选董事会的人员必须向成员公开任何关联关系（基金会除外）。如果任何董事会成员在董事会任职期间的关联关系发生变化，应立即向成员公开新的关联关系。就本条而言，董事会成员或未来的董事会成员如果属于以下情况则具有关联关系：该人是实体的雇员、高级职员或董事会成员；如果该人与实体有重要的咨询关系；或者该人拥有实体至少 1% 的股权或债务，或其衍生品。

第 5.15 条. 董事会成员共同隶属关系限制。 董事会成员中，共同隶属关系（定义见第 5.14 条）的成员不得超过四分之一 (1/4)。如果由于就业变动或公司收购导致共同隶属关系的董事人数超过限制，则除非共同隶属关系的成员另有约定，否则在该共同隶属关系中最资深的董事会成员必须在下一次董事会会议之前辞职，以使共同隶属关系的董事总数低于限制。

任何会使董事会共同隶属关系超出限制的人员，均不具备就任或被任命资格。

就本条而言，共同隶属关系包括所有直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被其他董事会成员声明为隶属关系的其他实体控制或与这些实体处于共同控制下的组织。

第六章

管理人员

第 6.1 条. 管理人员。 本公司的管理人员应包括总裁、秘书和财务主管，每位管理人员均应由董事会选举产生。董事会主席、一位或多位副主席、一位或多位副总裁以及董事会认为必要的其他管理人员和助理管理人员及代理人，可由董事会不时选举或任命。任何两 (2) 个或多个职位可由同一人担任，但总裁和秘书的职位除外。

第 6.2 条. 职责。 本公司管理人员应具有以下职责：

董事会主席。 董事会主席（如果选出）应主持所有董事会和成员会议，并具有董事会可能授予的其他职责和权力。

副主席。 副主席（如果选出）应在董事会主席缺席或无法履行职责时，履行董事会主席的职责并并行使董事会主席的权力。副主席还应履行董事会可能不时分配给他的任何职责并拥有任何权力。如果选出多位副主席，且主席缺席或无法履行职责，则董事会应选择一位副主席履行主席的职责并并行使主席的权力。

总裁。 总裁应为公司的首席代表，并具有董事会可能授予的其他职责和权力，但须服从董事会的指示。如果未选出董事会主席，则总裁应主持所有董事会和成员会议。

副总裁。 副总裁（如果选出）应在总裁缺席或无法履行职责时，履行总裁的职责并并行使总裁的权力。他还应履行董事会可能不时分配给他的任何职责并拥有任何权力。如果选出多位副总裁，其中一位应被指定为执行副总裁，并在总裁缺席或无法履行职责时，履行总裁的职责并并行使总裁的权力，而其他每位副总裁仅应履行董事会可能不时分配给他的任何职责并拥有任何权力。

秘书和助理秘书。 秘书应保存所有成员和董事会议的准确记录和会议纪要。秘书应发出法律和本章程要求的所有通知。此外，秘书应负责公司的账簿和记录以及公司印章，并且应将公司印章加盖或证明加盖于任何依法执行的需要印章的文件上。秘书应负责公司的会员记录，并应在公司注册地或主要办事处保存一份基本会员的记录，其中显示姓名和电子邮件地址，并保存一份显示每位有投票权的会员或赞助代表的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址的记录。秘书应签署需要其签名的文件，并且通常应履行主席、总裁或董事会可能不时分配给他的所有职责。

助理秘书（如果任命）应在上述所有职责中向秘书提供协助。

财务主管和助理财务主管。 财务主管应保管所有公司资金和财务记录，应保存完整准确的收支账目，并在成员的年度会议上提供账目，并应履行主席、总裁或董事会可能规定的其他职责。助理财务主管（如果任命）应在上述所有职责中向财务主管提供协助。

第 6.3 条. 选举和任期。 公司管理人员应由董事会任命或由董事会授权进行任命的管理人员任命。董事会的此类任命可在董事会的任何定期或特别会议上进行。每位管理人员的任期应为一 (1) 年，或直到其继任者当选并符合资格，或直到其提前辞职或被免职为止。

第 6.4 条. 管理人员的免职。 董事会选出或任命的任何管理人员或代理人，只要董事会认为这样做符合公司最佳利益，董事会可以随时将其免职。

第 6.5 条. 空缺。 任何职位以任何方式出现的空缺，均可由董事会填补。

第 6.6 条. 报酬。 公司所有管理人员的报酬（如有）应由董事会确定，并可由董事会多数票不时更改。管理人员同时也是董事，这一事实不应妨碍该人员作为董事或管理人员获得报酬，也不应影响董事会确定此类报酬的任何决议的有效性。总裁或指定的代表应有权确定公司所有员工（董事会选出或任命的管理人员除外）的薪资（如有）。

第七章

工作组

第 7.1 条. 成立 董事会或公司的有投票权的成员可成立一个或多个工作组。

第 7.2 条. 范围 每个工作组应负责积极管理董事会或有投票权的成员通过决议确定的一个或多个项目，这些项目可能包括但不限于：创建或维护免费向公众分发的开源软件、提议修改本章程，或提议更改公司的运营方式。

第 7.3 条. 提案 任何成员或成员团体均可提议成立工作组。为了提出批准工作组的投票，提议工作组的成员必须首先起草一份拟议的工作组章程，其中至少应明确工作组的目的及其与基金会使命的关系、工作组在不重新制定章程的情况下将保持活动的最长时间、该工作组将要开展的工作、工作组成员的选拔方式、工作组实现其目标的方法、工作组成员将使用的沟通方法、工作组将如何、何时以及向谁报告，以及工作组的管理方式（包括如何选出主席）。

第 7.4 条. 职责 在董事会的指导下，每个工作组的主席应主要负责该组管理的项目，并且他或她可以为该组负责的项目的日常管理制定规则和程序。

第 7.5 条. 预算 公司董事会应拥有关于将公司资金分配给此类工作组的唯一权力。

第 7.6 条. 工作组政策 董事会可以制定适用于工作组的政策或程序。这些政策或程序可以适用于单个工作组、多个工作组或所有工作组。受影响的工作组的主席负责实施和遵守适用于他们的政策或程序。

第 7.7 条. 终止 公司董事会可通过决议随时解散工作组。

第八章

账簿和记录

第 8.1 条. 必需的账簿和记录 公司应保存正确完整的账目账簿和记录，并应保存其成员、董事会和董事委员会的会议纪要。公司应在其注册办事处或主要营业地点，或在其过户代理或注册机构的办事处，或在其秘书和/或财务主管的办事处保存每位会员的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址的记录，以及该会员退出或终止会员资格的日期。每位会员应负责通知公司其地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址的更改。任何账簿、记录和会议纪要可以是书面形式，也可以是能够在合理的时间内转换为清晰可辨的文本形式的任何其他形式。

第 8.2 条. 会员的检查权。 任何有权投票的会员，在根据《特拉华州普通公司法》确定的适当目的，在作出书面宣誓声明其目的的要求后，均有权在公司通常的营业时间内亲自或通过代理人或律师，检查公司的会员记录和其他账簿和记录，并从中复制或摘录。

第九章

非营利地位

本公司是根据特拉华州法律成立的非营利会员制公司，并应以此方式运营。如果公司董事会选择根据修订后的《国内税收法典》（“IRC”）第 501(a) 条寻求并获得公司免征联邦税的豁免，并且在上述豁免被拒绝或失效之前，公司不得直接或间接地从事任何公司认为可能会使其根据 IRC 第 501(a) 条作为 IRC 第 501(c) 条中描述的组织免征联邦税的地位无效或根据 IRC 第 4958 条或第 42 章承担消费税的活动。

第十章

公司印章

董事会应提供公司印章，其上应刻有公司名称，并且可以是摹本、雕刻、印刷或压印印章。

第十一章

修订

成员可以成立工作组，以审议对本章程的修改，并可以向董事会提出此类修改建议。但是，本章程的变更、修订或废除只能由董事会或大多数有投票权的成员采取行动，而新章程只能由董事会或大多数有投票权的成员通过。对本章程的任何变更、修订或废除，除非公司真诚地尝试在变更、修订或废除生效日期前至少十五 (15) 天以电子方式向公司成员发出此类变更、修订或废除的通知，否则均无效。

第十二条

董事的责任限制

在特拉华州普通公司法（无论其现行版本或未来修订版本）允许的最大范围内，公司董事不应因违反作为董事的信托义务而对公司或其成员承担金钱损害的个人责任。

第十三条

高级职员和董事的赔偿

第 13.1 款赔偿权利。 在适用法律现在或将来允许的最大范围内，公司应赔偿并保护任何人士（“受保人”）免受任何诉讼、起诉或程序（无论是民事、刑事、行政或调查性）（公司自身提起的诉讼除外）（“程序”）的损害，该诉讼、起诉或程序因其是或曾经是公司董事或高级职员，或在担任公司董事或高级职员期间，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括与员工福利计划相关的服务）的董事、高级职员、雇员或代理人而使其成为一方或被威胁成为一方。尽管有前述规定，公司应仅在董事会授权该人士提起诉讼、起诉或程序（或其一部分）的情况下，对寻求与该诉讼、起诉或程序（或其一部分）相关的赔偿的任何人士进行赔偿。

第 13.2 款费用预付。 对于受保人根据第 13.1 款有权获得赔偿的任何程序，公司应在最终处理前支付受保人实际且合理发生的费用（包括合理的律师费），前提是 (a) 收到该人士的书面请求，以及 (b) 收到该人士或代表该人士出具的承诺，如果最终确定根据适用法律他或她无权获得公司赔偿，则偿还所有预付款项。

第 13.3 款索赔人提起诉讼的权利。 如果公司在收到书面索赔后九十 (90) 天内未全额支付本条款项下的索赔，则索赔人可以在此后任何时间对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，并且如果全部或部分胜诉，索赔人也有权获得提起此类索赔的费用。对于任何此类诉讼（除为强制执行在最终处理前为辩护任何诉讼或程序而发生的费用索赔而提起的诉讼，前提是已向公司提交了要求的承诺，除非该诉讼是基于索赔人实施了涉及道德败坏的行为），只要索赔人未达到根据特拉华州普通公司法允许赔偿的行为标准，都应构成抗辩理由，但证明此抗辩理由的举证责任应由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其成员）在提起此类诉讼之前未能确定对索赔人进行赔偿在这种情况下是适当的，因为他或她已达到特拉华州普通公司法中规定的适用行为标准，或者公司（包括其董事会、独立法律顾问或其成员）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，都不得构成对抗诉讼的抗辩理由或构成索赔人未达到适用行为标准的推定。

第 13.4 款合同权利。 本条款的规定应构成公司与本条款适用的每位董事、高级职员或成员之间的合同。对本章程的任何废除或修改均不得使在废除或修改之前存在的任何事实状态的任何权利或义务失效或减损。

第 13.5 款非专有权利。 本条款提供或根据本条款授予的赔偿和费用预付不应被视为排除了寻求赔偿或费用预付的人员在章程、协议、成员或无利害关系董事的投票或其他方面可能享有的任何其他权利，无论是针对其以官方身份采取的行动还是在其担任该职务期间以其他身份采取的行动。

第 13.6 款保险。 公司应为任何人士购买并维持保险，该人士是或曾经是公司的董事或高级职员，或在担任公司董事或高级职员期间，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以防范因其以任何此类身份，或因其此类身份而对其提起的任何责任，无论公司是否根据本条款或适用法律的规定有权赔偿其此类责任。公司应购买并维持一般责任保险，并根据需要进行补充，以涵盖公司可能举办的任何特殊活动。

第 13.7 款定义。 此款正文已被删除，但保留标题，以保持对后续款项的引用。

第 13.8 款持续保障。 本条款提供或根据本条款授予的赔偿和费用预付，除非在授权或批准时另有规定，否则应适用于已不再担任董事或高级职员的人士，并应使该人士的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第十四条

一般规定

第 14.1 款支票。 公司的所有支票或款项要求和票据应由董事会可能不时指定的该高级职员或高级职员或其他人士签署。

第 14.2 款财政年度。 公司的财政年度应与日历年度相对应，除非董事会通过决议另行确定。

第 14.3 款贷款。 除非董事会通过决议授权，否则不得以公司名义签订任何贷款，也不得以公司名义发行任何债务凭证。此类授权可以是通用的，也可以限于特定情况。

第 14.4 款存款。 公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入董事会指定的存款机构的公司的信用账户。

第 14.5 款合同。 董事会可以授权任何高级职员或高级职员、代理人或代理人代表公司签订任何合同或签署并交付任何文书，并且此类授权可以是通用的，也可以限于特定情况。

第 14.6 款对等执行：传真执行和电子签名。 任何需要董事和/或成员签字的文件，均可按任意份数执行，其效力与所有必需的签字人签署同一份文件相同。此类执行可以通过传真或以董事会接受的形式通过电子签名交付给公司和/或其他董事和/或成员，并且此类传真或电子签名执行应具有原始签名的全部效力。所有完全执行的对等文件，无论是原始执行还是传真或电子签名执行，还是组合执行，都应共同解释，并构成同一份协议。

第 14.7 款书面通知的形式和发送。 凡要求公司或其成员发出“书面通知”或“通知”时，该通知可以以信函或其他印刷文件形式提供，也可以以可以被接收人读取的格式的电子存储文档的形式提供。此类通知可以通过以下任何方式发送给接收人：亲自送达、通过头等或快递邮件发送、通过传真、通过电子邮件或其他电子传输。如果亲自送达，则该通知将被视为立即送达。如果通过邮件发送，则该通知应被视为在投递到美国邮政或快递服务提供商时送达，并邮资预付，收件人地址为记录在案的地址。如果通过传真或电子邮件发送，则该通知应被视为在收件人或收件人的代表确认收到时送达。

第 14.8 条。电子投票。 董事会、任何委员会或成员的任何投票均可通过电子方式进行，并具有与书面同意采取的行动相同的效力；前提是该投票机制符合本第 14.8 条规定的标准。任何通过电子方式进行的投票必须通过一种机制进行，该机制可以验证每位投票者的身份以及投票日期。根据本第 14.8 条进行的任何投票在适用投票期开始后不得保持开放超过六十 (60) 天。每次投票都应在投票开始前确定具体的批准要求，该要求不得低于公司注册证书、本章程或特拉华州通用公司法中规定的要求。通过电子方式进行的任何投票的生效日期应为获得该行动批准所需阈值的第一个日期。

第 14.9 条。变更记录。 对本章程的任何更改必须单独公开记录。纠正排印、语法或拼写错误的更改，可以在任何董事会成员的指示下进行，而无需正式动议。

历史

PSF 董事会于 2014 年 5 月 16 日修订。
PSF 董事会于 2014 年 2 月 19 日批准。
会员于 2017 年 6 月 10 日投票通过的修订。
会员于 2021 年 7 月 23 日投票通过的修订。
会员于 2024 年 8 月 1 日投票通过的修订。
PSF 董事会于 2024 年 7 月 26 日通过的修订；生效日期为 2024 年 8 月 10 日。