PSF 章程

Python 软件基金会章程，版本 2

第一条

营业场所

公司应在特拉华州境内或境外以及美国境内或境外设立办事处，具体由董事会不时决定或根据公司业务需要。

第二条

注册办事处和注册代理人

第 2.1 节特拉华州。 公司在特拉华州的初始注册办事处地址及在该地址的初始注册代理人名称已在公司注册证书中载明。公司可不时指定不同的地址作为其注册办事处，或指定不同的人作为其注册代理人，或两者兼而有之；但该指定须依法向特拉华州州务卿提交变更声明后方可生效。

第 2.2 节其他州。 如果公司希望在特拉华州以外的一个或多个州获得经营资格，公司应按照其选择获得资格的州法律规定，指定每个州的注册办事处位置，并指定在该地址接收法律文件的注册代理人。

第三条

会员会议

第 3.1 节会议地点。 会员会议应在公司主要办事处或会议通知中指定的其他地点（特拉华州境内或境外以及美国境内或境外）举行。经董事会选择，会议也可通过电子方式或电话会议方式举行；但需满足以下条件：

公司应采取合理措施，核实通过远程通信方式出席会议并获准投票的每个人均是会员或代理人；
公司应采取合理措施，为这些会员和代理人提供合理机会参与会议并就提交给会员的事项进行投票，包括有机会基本同时阅读或听取会议过程；以及
如果任何会员或代理人通过远程通信方式在会议上投票或采取其他行动，公司应保存此类投票或其他行动的记录。

第 3.2 节年度会议。 会员年度会议应每年举行，时间由董事会决定（首次年度会议应在公司成立后不超过十三 (13) 个月内举行，所有其他会议应在上次年度会议之日起不超过十五 (15) 个月内举行），在该年度会议上，会员应选举董事会成员并处理其他适当事务。

第 3.3 节特别会议。 会员特别会议应在主席、总裁或董事会指示下，或在不少于全体有投票权会员的百分之十 (10%) 以书面形式要求时举行。会议召集应由秘书发出，除非主席、总裁、董事会或要求会议的会员指定其他人进行。

第 3.4 节通知。 说明会议地点、日期和时间的书面通知，以及在特别会议情况下，说明会议目的或目的的书面通知，应在会议日期前不少于十 (10) 天且不超过六十 (60) 天送达给每位有投票权的在册会员，由主席、总裁、秘书或召集会议的官员或个人指示。通知可按第 14.7 节所述方式发出。

第 3.5 节延期会议通知。 当会议延期至另一时间或地点时，如果延期会议的时间和地点在作出延期决定的会议上公布，公司无需就延期会议发出任何通知。在延期会议上，可以处理任何原本可在原会议上处理的事务。但是，如果延期超过三十 (30) 天，或者如果在延期后董事会为延期会议确定了新的记录日期，则应按照上述第 3.4 节的规定，向新记录日期上每位有投票权的在册会员发出延期会议通知。

第 3.6 节豁免通知。 无论何时需要向任何有投票权的会员发出通知，由有权获得此类通知的人员在其中所述时间之前或之后签署的书面豁免通知，应等同于发出此类通知。个人出席会议应构成对该会议通知的豁免，除非该个人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理事务，因为会议未合法召集或召开。无需在书面豁免通知中说明任何定期或特别会员会议将要处理的事务或目的。

第 3.7 节确定记录日期。 在会议通知发出之日世界协调时 04:00 具有投票权的所有会员有权获得该通知。在会议举行之日世界协调时 04:00 具有投票权的所有会员有权在会议上投票。如果特拉华州公司法未要求事先行动，所有在不召开会议采取行动之日世界协调时 04:00 具有投票权的会员应有权在不召开会议的情况下书面同意公司行动。

如果特拉华州公司法要求董事会事先采取行动，则在董事会通过采取该事先行动的决议之日世界协调时 04:00 具有投票权的会员应有权在不召开会议的情况下书面同意公司行动。

用于确定有权行使任何权利的会员或用于任何其他合法行动的记录日期，应为董事会通过相关决议之日世界协调时 04:00。

第 3.8 节具有投票权的会员记录。 负责公司会员记录的官员或代理人应在收到任何有投票权会员书面请求后的五 (5) 天内，编制并提供一份完整的、在请求提出时有权投票的会员名单。该名单必须按字母顺序排列，显示每位有投票权会员的姓名和登记电子邮件地址。

第 3.9 节会员法定人数。 除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，三分之一 (1/3) 的有投票权会员（有投票权会员），亲自出席或由代理人代表，构成会员会议的法定人数。

对于电子投票，一旦三分之一 (1/3) 的有投票权会员（有投票权会员）投出票，即达到法定人数。如果投票期结束前未达到法定人数，则投票宣告无效。

当某项特定事务需要由某类会员投票时（如果会员分为不同类别），该类会员的三分之一 (1/3)，亲自出席或由代理人代表，构成该类会员处理该项事务的法定人数。

如果法定人数到场，经会议上代表并有权对相关事项进行投票的多数会员的同意票，即为会员的行动，除非特拉华州公司法、公司注册证书或本章程要求更多的票数或按类别投票。

董事应由亲自出席会议或由代理人代表并有权选举董事的会员的多数票选出。

如果需要按会员类别单独投票，则该类别在会议上代表的多数会员的同意票即为该类别的行动，除非特拉华州公司法、公司注册证书或本章程要求更多的票数。

会员会议上法定人数一旦确立，随后会员的退出，导致亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的会员人数低于法定人数要求，不影响会议或其任何延期会议所采取行动的有效性。

会员会议上法定人数一旦确立，随后新会员的加入，导致法定人数要求的人数高于亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的会员人数，不影响会议或其任何延期会议所采取行动的有效性。

第 3.10 节投票。 每位有投票权会员就提交给会员会议的每一事项有权投一 (1) 票，除非特拉华州公司法另有规定。基本会员无权投票。有投票权会员可采取以下方式投票：

亲自投票，
通过事先填写的选票（如果已提供），
通过会员或其正式授权的代理人书面签署的代理书，或
通过电子传输方式，但任何此类电子传输必须载明或随附可确定该电子传输已获得会员或代理人授权的信息。

第 3.11 节代理。 每位有权在会员会议上投票或以书面形式在不召开会议的情况下表示同意或反对公司行动的会员，或会员正式授权的代理人，均可授权一人或多人代表其行事。每份代理书必须由会员或其代理人签署。除非代理书中另有规定，否则代理书自签发之日起三 (3) 年后无效。所有代理书均可撤销。

第 3.12 节会员不召开会议的行动。 任何需要在公司年度或特别会员会议上采取或可能采取的行动，均可在不召开会议、不事先通知且不进行投票的情况下采取，如果：

设定所采取行动的书面同意书，由不少于在所有有权投票的会员均出席并投票的会议上授权或采取该行动所需最低票数的会员签署；但任何书面同意书均不生效，除非该同意书 (A) 载有每位签署同意书的会员的签名日期，且 (B) 在最早的同意书送达公司之日起六十 (60) 天内送达公司，或
该行动通过电子方式（根据第 14.8 节）经不少于在所有有权投票的会员均出席并投票的会议上授权或采取该行动所需最低票数的会员批准。

对于通过非全体书面同意采取的公司行动，应及时通知未书面同意的投票会员。

第四条

会员

第 4.1 节会员类别。 公司有四 (4) 类会员，分别为基本会员、支持会员、贡献会员和会士。

第 4.2 节有投票权会员。 任何具有投票权的会员类别，每年必须以书面形式向公司确认该会员打算在该年成为有投票权会员。公司可选择免除已在最近一次董事会常规选举中投票的任何会员的确认要求。

本章程中提及“有投票权会员”或公司的“有投票权会员”，或“有权投票的会员”，不包括任何基本会员，但包括任何其他具有投票权的会员；但它不包括任何 (i) 在任何特定年份未主动向公司表明该会员打算在该年份成为有投票权会员且不受确认要求豁免的会员，或 (ii) 根据第 4.12 节被撤销投票权的会员。

第 4.3 节会员的加入。 个人或组织如需申请会员资格，必须填写董事会不时通过的书面或电子会员申请表。申请人必须遵守公司的行为准则并符合董事会制定的其他资格要求。提交会员申请后，符合资格的申请人将自动成为基本会员，除非该会员同时符合成为其他会员类别的会员要求。

第 4.4 节基本会员。 授予基本会员的任何权利或特权也为其他类别的会员所享有，但其他类别的会员可能拥有基本会员未享有的权利和特权。会员可自愿或非自愿转换为基本会员身份。基本会员没有投票权，也不计入确定法定人数的会员总数。基本会员有权出席（但无权投票）会员会议。除非该会员以书面形式明确向公司放弃该权利，否则截至本章程通过之日公司的任何“荣誉会员”将自动成为基本会员，无需该会员或公司采取任何进一步行动。

第 4.5 节支持会员。 要获得支持会员资格，个人必须支付 (i) 董事会确定的适用年度会员费，在这种情况下，该个人将被视为在该付款后的十二个月期间内的支持会员，或者 (ii) 公司董事会确定的适用终身会员费，在这种情况下，该个人将被视为在该个人有生之年剩余时间内的支持会员。支持会员在公司中拥有投票权，并计入会员会议的法定人数。截至本章程通过之日公司的任何“准会员”将自动成为支持会员，无需该会员或公司采取任何进一步行动。

第 4.6 节管理会员。 在本章程通过之前符合资格的所有活跃管理会员将根据本章程第 4.7 节的规定重新认证为贡献会员。

第 4.7 节贡献会员。 要获得贡献会员资格，个人必须以书面形式、通过电子邮件或董事会批准的其他电子方式提交申请，并且该个人必须承诺每月至少志愿服务五小时，参与推进 Python 软件基金会使命的项目，并遵守董事会制定的任何指导方针。

贡献会员必须通过董事会批准的方法证明，该会员已满足并将继续满足本第 4.7 节中规定的要求，以在下一年保持其贡献会员身份。

作为贡献会员认证志愿工作的一部分而产生的任何软件或其他著作权作品，必须在开源许可下免费向公众提供。

贡献会员在公司中拥有投票权，并计入会员会议的法定人数。

董事会可不时制定贡献会员的其他资格要求。

第 4.8 节会士。 要获得会士资格，会员必须由公司除基本会员以外的任何会员，或由特别设立的工作组提名。提名应基于董事会制定的某些标准，这些标准应旨在强调非凡贡献。获得提名后，需要获得三分之二 (2/3) 有投票权会员的批准，或三分之二 (2/3) 特设工作组会员的批准，或三分之二 (2/3) 董事会成员的批准，会员方可成为会士。一经选举，会士将在其有生之年内保持会士身份，但受本文件任何限制性条款的约束。会士可随时行使投票权，如果他们投票，将计入法定人数。

第 4.09 节会士的投票权；自动转换。 会士在公司中拥有投票权。根据第 4.2 节，会士始终被视为有投票权会员。会士不受第 4.12 节的约束。截至本章程通过之日公司的任何被提名会员将自动成为会士，无需该会员或公司采取任何进一步行动，除非该会员以书面形式明确向公司放弃该权利。

第 4.10 节多重会员类别会员的投票权。 如果一名会员符合多个会员类别的资格（例如，一名会员既是支持会员又是贡献会员），则该会员就任何需要会员或其特定类别批准的行动只能投一 (1) 票。

第 4.11 节投票权的丧失。 在一个日历年内，连续四 (4) 次投票未进行投票的有投票权会员，其投票权将立即在该年的剩余时间内被撤销。

第 4.12 节会员自愿转换为基本会员身份。 会员可随时通过向公司高级职员递交书面、签名通知，在十 (10) 天后将其会员资格转换为基本会员身份。

第 4.13 节会员非自愿转换为基本会员身份。 一旦发生任何导致会员不再符合除基本会员以外任何会员类别资格的事件，该会员的会员资格将自动转换为基本会员身份。

第 4.14 节自愿退出会员资格。 会员可随时通过向公司高级职员递交书面、签名通知，在十 (10) 天后退出公司会员资格。

第 4.15 节会员资格的终止。 经公司出席会议并有资格投票的会员的三分之二 (2/3) 多数票同意，可终止某会员的会员资格。

董事会以多数票同意，可因会员（包括任何会士）未能满足任何会员条件（包括违反行为准则或未支付会员费）而终止其会员资格。董事会应提前至少 15 天通知会员终止事宜及终止理由，并给予会员在终止生效日期前至少五天向董事会口头或书面陈述意见的机会，具体由董事会决定。

第 4.16 节退出或终止会员资格的效力。 任何会员退出或终止会员资格后，该会员的会员资格，包括所有相关投票权，均告终止。会员退出或终止会员资格后，该前会员可根据本章程第 4.3 节重新申请会员资格。

第五条

董事

第 5.1 节权力。 公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行，董事会可行使公司所有此类权力，并可进行所有此类合法行为和事务，除非法律、公司注册证书或本章程明确规定保留给会员。董事会拥有独家权力，除其他事项外，任命公司高级职员并决定公司预算（包括任何委员会或工作组的预算）。

第 5.2 节资格。 董事无需是特拉华州或美国居民。

第 5.3 节报酬。 董事会成员不得因其作为董事的职责而获得报酬。除非公司注册证书另有规定，董事可因作为公司高级职员、职员、雇员或承包商而获得报酬。

第 5.4 节人数。 公司最初应有十一 (11) 名董事。此后，董事人数固定，直至有投票权会员在年度会员大会上投票将其更改为大于三 (3) 的另一个奇数。在会员会议期间投票更改董事人数应视为在该次会议选举任何个人董事之前生效。

第 5.5 节不分区董事的选举和任期。 在 2017 年会员年度大会以及此后的每次年度大会上，有投票权会员应选举足够的董事以填补十一 (11) 个不分区董事席位。不分区董事任期最长三年，每一年均在下一个年度大会时算作完整。应有三组董事。甲组董事的初始任期应自 2017 年董事选举后延长三 (3) 年。乙组董事的初始任期应自 2017 年董事选举后延长两 (2) 年。丙组董事的初始任期应自 2017 年董事选举后延长一 (1) 年。仅在 2017 年选举中，获得最高票数的四名候选人应指定为甲组董事，获得次高票数的四名候选人应指定为乙组董事，获得第三高票数的三名候选人应指定为丙组董事。

每位不分区董事应在其被选举的任期内任职，直至其继任者被选举并合格，或直至其提前辞职、被免职或死亡。

在 2017 年选举后开始的任期结束后，董事将选举为三年任期，除非他们是取代已辞职或被免职的董事，在这种情况下，此类替补董事的任期应足以完成自原任期开始算起的三整年任期。替补董事应按获得票数的顺序选出，服务时间最长的任期将根据获得的票数分配给候选人。

当选为不分区董事的人员，其就任顺序按票数从高到低排列。如果一名原本会当选的人员在该人员就任董事之前退出或失去资格，则选择获得次高票数的人员。

第 5.5.1 节职员董事的选举和任期。 公司应有最多两名职员董事，从公司高级职员中选出，初步选择的职员董事职位对应运营总监和总法律顾问，但须经会员投票。职员董事在董事会担任职员董事期间，必须保持其高级职员职位，并须接受保留批准投票。保留职员董事的批准投票应与选举其他董事同时举行，时间表由董事会认为方便，但没有要求比甲组董事的选举更频繁。职员董事也可因不分区董事的不信任投票而罢免。在所有其他方面，职员董事应与不分区董事相同。

第 5.6 节董事的辞职和罢免。 董事可随时书面请求公司辞职。此外，任何董事或整个董事会，无论有无原因，均可由有权选举董事的多数会员投票罢免，或按特拉华州公司法另有规定。如果董事因任何原因不再是公司会员，该董事将自动被解除董事职务。

第 5.7 节空缺。 董事会中出现的任何空缺，包括因董事人数增加而造成的任何空缺，均可由剩余董事的多数票（即使不足法定人数）或由仅剩的董事填补。如果有一个以上类别的会员有权提名董事，则由该类别选举的董事职务空缺可由该类别选举的多数董事或仅剩的董事填补。当选填补空缺的董事应仅任职至下次会员选举董事为止。

第 5.8 节法定人数和投票。 按照本章程规定的人数，多数董事构成处理事务的法定人数。在有法定人数出席的会议上，多数出席董事的投票即为董事会的行动。

第 5.9 节执行委员会及其他委员会。 董事会可通过经全体董事会多数通过的决议，设立执行委员会以及董事会不时确定的由三 (3) 名或以上董事组成的其他委员会。每个委员会，在其授权决议规定的范围内，应拥有并可行使董事会在公司业务和事务管理方面的所有权力和权限，但受特拉华州法律限制，且此类委员会无权或权限修订本章程，或批准或向会员推荐任何根据特拉华州公司法必须提交会员批准的行动。董事会设立的任何执行委员会应完全由董事组成。任何执行委员会的权利和组成应由设立该委员会的动议确定。任何在执行委员会或任何其他委员会任职的成员，一旦发生任何导致其不再是董事的事件，其委员会成员资格即告终止。希望辞去委员会职务的成员可随时书面通知公司。此外，任何委员会成员，无论有无原因，均可由董事会多数票罢免，或按特拉华州公司法另有规定。董事会可决议提名一名董事作为任何委员会成员的替代成员，以替补缺席委员会会议或已不再是委员会成员的人员。委员会成员，无论是否构成法定人数，可一致任命一名董事会成员代替缺席或已不再是委员会成员的人员。

第 5.10 节会议地点。 董事会及任何委员会的例会和特别会议可在特拉华州境内或境外以及美国境内或境外举行。经董事会或适用委员会选择，会议也可通过电话会议或其他所有参与者能同时听到彼此的通信方式举行。

第 5.11 节会议的时间、通知和召集。 董事会例会应在会员年度会议后七 (7) 天内举行，此后按董事会可能确定的时间举行。例行董事会议无需通知。董事会特别会议应在董事会主席、公司总裁或任何两 (2) 名董事召集时举行。董事会特别会议的时间和地点书面通知应按照第 14.7 节所述，在会议前至少两 (2) 天送达给每位董事。如果通过邮寄方式发送通知，则必须在会议前至少十四 (14) 天发送。董事会会议通知无需送达给在会议之前或之后签署通知豁免书的任何董事。董事出席会议应构成对该会议通知的豁免，以及对会议地点、会议时间或召集方式的任何及所有异议的豁免，除非董事在会议开始时声明任何异议，认为会议未合法召集或召开。董事会成员可通过电话会议、互联网语音会议或类似的通信媒介参与董事会或其指定委员会的会议，通过此类媒介，所有与会人员可以同时听到彼此。通过此类方式参与应视为亲自出席会议。

第 5.12 节不召开会议的行动。 任何需要或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，均可在不召开会议的情况下采取，如果董事会或委员会（视情况而定）的所有成员以书面形式或根据第 14.8 节以其他电子方式同意，并且该同意书已与董事会或委员会的会议记录一并存档。此类同意书应具有与一致投票相同的效力。

第 5.13 节董事利益冲突。 公司与一名或多名董事之间的任何合同或其他交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织（其中一名或多名公司董事担任董事或高级职员或拥有财务利益）之间的任何合同或其他交易，不应仅因该关系或利益，或仅因该董事或董事出席或参与董事会或其委员会授权、批准或批准该合同或交易的会议，或仅因其投票计入该目的而无效或可撤销，如果：董事的关系或利益以及合同或交易的实质事实已向董事会或委员会披露或已知，并且董事会或委员会本着诚信原则，以无利害关系董事的多数票授权、批准或批准该合同或交易，即使无利害关系董事不足法定人数；或者：其关系或利益以及合同或交易的实质事实已向有权投票的会员披露或已知，并且该合同或交易经此类会员投票以诚信原则特别批准；或者：该合同或交易在经董事会、董事会委员会或有投票权会员授权、批准或批准时对公司而言是公平的。有共同或利害关系董事在确定董事会或其委员会授权、批准或批准此类合同或交易的会议上是否存在法定人数时可计入。

第 5.14 节董事会成员的附属关系。 竞选董事会的人员必须向会员披露任何附属关系（基金会除外）。如果任何董事会成员在任职期间其附属关系发生变化，则应立即告知会员该新的附属关系。就本节而言，董事会成员或准董事会成员具有附属关系，如果该人员是某实体的雇员、高级职员或董事会成员；如果该人员与某实体有重要的咨询关系；或者该人员拥有某实体至少 1% 的股权或债权，或其衍生品。

第 5.15 节董事会成员共同附属关系的限制。 董事会成员中，具有第 5.14 节所定义共同附属关系的人数不得超过总人数的四分之一 (1/4)。如果因就业变更或公司收购导致共同附属董事的人数超过限制，则除非共同附属成员另有约定，具有该附属关系的服务时间最长的董事会成员必须在下次董事会会议之前辞职，以使共同附属董事的总人数低于限制。

如果某人加入将导致董事会成员的共同附属关系超过限制，则该人无资格就任或被任命。

就本节而言，共同附属关系包括所有通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或与董事会其他成员声明的附属实体受共同控制的组织。

第六条

高级职员

第 6.1 节高级职员。 公司的高级职员应包括一名总裁、一名秘书和一名财务主管，均由董事会选举产生。董事会主席、一名或多名副主席、一名或多名副总裁以及董事会不时认为必要的其他高级职员、助理高级职员和代理人可由董事会选举或任命。除总裁和秘书职务外，任何两 (2) 个或更多职务可由同一人兼任。

第 6.2 节职责。 公司高级职员应承担以下职责：

董事会主席。 董事会主席（如当选）应主持董事会和会员的所有会议，并应履行董事会可能授予的其他职责和权限。

副主席。 副主席（如当选）在董事会主席缺席或无法履行职责时，应履行董事会主席的职责并行使权力。副主席还应履行董事会不时授予其的任何职责并拥有任何权力。如果选举了多名副主席且主席缺席或无法履行职责，董事会应选择一名副主席履行主席的职责并行使权力。

总裁。 总裁应是公司的首席代表，并应履行董事会可能授予的其他职责和权限，受董事会指导。如果未选举董事会主席，总裁应主持董事会和会员的所有会议。

副总裁。 副总裁（如当选）在总裁缺席或无法履行职责时，应履行总裁的职责并行使权力。他或她还应履行董事会不时授予其的任何职责并拥有任何权力。如果选举了多名副总裁，其中一名应被指定为执行副总裁，并在总裁缺席或无法履行职责时，履行总裁的职责并行使权力，其他每位副总裁应仅履行董事会不时授予其的任何职责并拥有任何权力。

秘书和助理秘书。 秘书应准确记录会员和董事所有会议的行动和议事程序。秘书应发出法律和本章程要求的所有通知。此外，秘书应全面负责公司账簿和记录以及公司印章，他或她应在任何合法执行的需要公司印章的文件上加盖或证明加盖公司印章。秘书应全面负责公司的会员记录，并应在公司的注册办事处或主要营业地点，或在其过户代理人或注册机构的办事处，或在其秘书和/或财务主管的办事处，保存基本会员的姓名和电子邮件地址记录，以及每位有投票权的会员或赞助商代表的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮箱地址记录。秘书应签署可能需要其签名的文件，并通常应履行主席、总裁或董事会不时分配给其的所有职责。

助理秘书（如任命）应在上述所有职责中协助秘书。

财务主管和助理财务主管。 财务主管应保管所有公司资金和财务记录，应完整准确地记录收支账目并在年度会员会议上提交报告，并应履行主席、总裁或董事会可能规定的其他职责。助理财务主管（如任命）应在上述所有职责中协助财务主管。

第 6.3 节选举和任期。 公司高级职员应由董事会任命或由董事会授权任命的高级职员任命。董事会可在任何董事会例会或特别会议上作出此类任命。每位高级职员任期一 (1) 年，或直至其继任者当选并合格，或直至其提前辞职或被免职。

第 6.4 节高级职员的罢免。 董事会选举或任命的任何高级职员或代理人，只要董事会认为符合公司最佳利益，即可由董事会罢免。

第 6.5 节空缺。 任何高级职员的空缺，无论如何产生，均可由董事会填补。

第 6.6 节报酬。 公司所有高级职员的报酬（如有）应由董事会确定，并可由董事会多数票不时更改。高级职员同时兼任董事的事实不应妨碍该人员作为董事或高级职员获得报酬，也不应影响董事会确定该报酬的任何决议的有效性。总裁或指定代表有权确定公司所有员工的工资（如有），但不包括董事会选举或任命的高级职员。

第七条

工作组

第 7.1 节设立 公司的董事会或有投票权会员可设立一个或多个工作组。

第 7.2 节范围 每个工作组应负责主动管理由董事会或有投票权会员决议确定的一项或多项项目，这些项目可包括但不限于，免费向公众发布开源软件的创建或维护，提议修订本章程，或提议公司运营的变更。

第 7.3 节提案 任何会员或会员团体均可提议设立一个工作组。为了提议投票批准一个工作组，提议工作组的会员必须首先起草一份拟议的工作组章程，该章程至少应明确工作组的宗旨及其与基金会使命的关系，工作组在不重新制定章程的情况下保持活动的最长时限，工作组将要开展的工作，工作组成员的选拔方式，工作组实现其目标的方法，工作组成员将使用的沟通方法，工作组将如何、何时以及向谁（会员和/或董事会）报告，以及工作组将如何管理（包括主席的选拔方式）。

第 7.4 节职责 受董事会指导，每个工作组的主席应主要负责该工作组管理的项目，他或她可为该工作组负责的项目的日常管理制定规则和程序。

第 7.5 节预算 公司董事会拥有将公司资金分配给此类工作组的专属权力。

第 7.6 节工作组政策 董事会可制定适用于工作组的政策或程序。这些政策或程序可适用于个别工作组、多个工作组或所有工作组。受影响工作组的主席负责实施和遵守适用于他们的政策或程序。

第 7.7 节终止 公司董事会可随时通过决议解散一个工作组。

第八条

账簿和记录

第 8.1 节必要账簿和记录 公司应保存准确完整的账簿和会计记录，并应保存其会员、董事会和董事委员会的会议记录。公司应在其注册办事处或主要营业地点，或在其过户代理人或注册机构的办事处，或在其秘书和/或财务主管的办事处，保存每位会员的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮箱地址记录，以及该会员退出或终止会员资格的日期。每位会员应负责通知公司其地址、电话号码、传真号码或电子邮箱地址的变更。任何账簿、记录和会议记录可以是书面形式，也可以是可在合理时间内转换为清晰可读书面形式的任何其他形式。

第 8.2 节会员检查权。 任何有投票权的会员，在宣誓后书面要求并说明目的，应有权在公司正常营业时间内，亲自或通过代理人或律师，为特拉华州公司法确定的任何正当目的，检查公司的会员记录以及其他账簿和记录，并可从中复制或摘录。

第九条

非营利地位

本公司是根据特拉华州法律组建并运营的非营利会员制公司。如果公司董事会选择申请并获得《国内税收法典》（经修订，“IRC”）第 501(a) 条规定的联邦免税资格，且在此类免税资格被拒绝或丧失之前，公司无权直接或间接从事任何公司认为可能使其作为 IRC 第 501(c) 条所述组织而丧失 IRC 第 501(a) 条规定的联邦免税资格，或招致 IRC 第 4958 条或第 42 章规定的消费税的活动。

第十条

公司印章

董事会应提供一个公司印章，上面刻有公司名称，可以是传真、雕刻、印刷或印模印章。

第十一条

修订

会员可成立工作组审议本章程的修改，并可向董事会提议此类修改。但是，本章程只能通过董事会的行动或有投票权会员的多数票来修改、修订或废除，新章程只能由董事会或有投票权会员的多数票通过。本章程的任何修改、修订或废除，除非公司真诚地尝试在修改、修订或废除生效日期前至少十五 (15) 天通知公司会员（通知可通过电子方式进行），否则不生效。

第十二条

董事责任限制

在特拉华州公司法现有或未来修订允许的最大范围内，公司董事不应因违反作为董事的信义义务而对公司或其会员承担金钱损害赔偿的个人责任。

第十三条

高级职员和董事的赔偿

第 13.1 节赔偿权。 公司应在现有或未来适用的法律允许的最大范围内，赔偿并保护任何因其是或曾是公司董事或高级职员，或在担任公司董事或高级职员期间，应公司请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括与员工福利计划相关的服务）的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查程序（非由公司或代表公司进行的诉讼）一方的人员（“受保障人员”），使其免受所有已遭受的责任和损失以及合理发生的费用（包括律师费）。尽管有前述句子，公司仅当此类诉讼、起诉或程序（或其一部分）经董事会授权时，方可赔偿寻求赔偿的此类人员。

第 13.2 节费用预付。 公司应在任何诉讼最终裁决之前，向受保障人员预付其在为该诉讼辩护过程中实际合理发生的费用（包括合理的律师费），条件是 (a) 该人员提出书面请求，且 (b) 收到该人员或代表该人员作出的承诺，如果最终确定他或她根据适用法律无权获得公司赔偿，则偿还所有预付款项。

第 13.3 节索赔人提起诉讼的权利。 如果公司在收到书面索赔后九十 (90) 天内未全额支付本条项下的索赔，索赔人可在此后任何时间向公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得追讨该索赔的费用。任何此类诉讼的抗辩（除为执行在最终裁决前为任何诉讼或程序辩护而发生的费用索赔而提起的诉讼，且已向公司提供了所需承诺，除非该诉讼基于索赔人犯有涉及道德败坏的行为）是索赔人未达到特拉华州公司法允许赔偿的行为标准，但证明该抗辩的举证责任应由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其会员）在诉讼开始前未能确定在相关情况下对索赔人的赔偿是适当的，因为他或她已达到特拉华州公司法规定的适用行为标准，或公司（包括其董事会、独立法律顾问或其会员）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，均不应作为抗辩理由或产生索赔人未达到适用行为标准的推定。

第 13.4 节合同权利。 本条规定应为公司与本条适用的每位董事、高级职员或会员之间的合同。本章程的任何废止或修改不应使任何在该废止或修改发生之前存在的事实状态相关的权利或义务失效或减损。

第 13.5 节权利非排他性。 本条规定或根据本条授予的赔偿和费用预支，不应被视为排除了寻求赔偿或费用预支的人员根据任何章程、协议、会员或无利害关系董事投票或其他方式享有的其他权利，无论是就其官方身份的行为还是在担任该职务期间以其他身份的行为。

第 13.6 节保险。 公司应为任何是或曾是公司董事或高级职员，或在担任公司董事或高级职员期间，应公司请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人员购买并维持保险，以应对对其提出的并在任何此类身份下发生的，或因其该身份而产生的任何责任，无论公司是否根据本条规定或适用法律有权赔偿其此类责任。公司应购买并维持一般责任保险，并根据需要补充以覆盖公司可能举办的任何特殊活动。

第 13.7 节定义。 本节文本已删除，但标题保留，以保持对后续章节的引用。

第 13.8 节持续保障。 本条规定或根据本条授予的赔偿和费用预支，除非获得授权或批准时另有规定，应持续适用于已不再是董事或高级职员的人员，并应惠及该人员的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。

第十四条

一般规定

第 14.1 节支票。 公司所有支票或支付要求和票据应由董事会不时指定的官员或人员签署。

第 14.2 节财年。 除非董事会决议另行规定，公司的财年应与日历年一致。

第 14.3 节贷款。 未经董事会决议授权，不得以公司名义签订贷款合同，也不得以公司名义发行债务凭证。该授权可以是普遍的，也可以限于特定情况。

第 14.4 节存款。 公司所有未另作他用的资金应不时存入董事会指定的存款机构，计入公司账户。

第 14.5 节合同。 董事会可授权任何高级职员或高级职员、代理人或代理人代表公司签订任何合同或执行并交付任何文书，该授权可以是普遍的，也可以限于特定情况。

第 14.6 节副本签署：传真签署和电子签名。 任何需要董事和/或会员签署的文件，可签署多份副本，其效力与所有必需签署人签署同一文件相同。此类签署可通过传真，或以董事会接受的电子签名方式交付给公司和/或其他董事和/或会员，此类传真或电子签名签署应具有与原始签名相同的完整法律效力。所有完全签署的副本，无论是原始签署、传真或电子签名签署，还是其组合，均应视为一体，构成同一份协议。

第 14.7 节书面通知的形式和传输。 凡公司或其会员要求“书面通知”或“通知”，该通知可采用信函或其他打印文件形式，或以可由接收者读取的电子存储文件形式提供。此类通知可通过以下任何方式传输给接收者：亲自递交、头等邮件或快递、传真、电子邮件或其他电子传输。如果亲自递交，此类通知应视为立即送达。如果邮寄，此类通知应视为在寄往接收者登记地址、邮资预付的邮件或快递服务提供商处投递时送达。如果传真或电子邮件，此类通知应视为在接收者或接收者代表确认收到时送达。

第 14.8 节电子投票。 董事会、任何委员会或会员的任何投票均可通过电子方式进行，并应具有与书面同意采取行动相同的效力；但此类投票机制必须符合本第 14.8 节中规定的标准。任何通过电子方式进行的投票必须通过一种机制进行，该机制能够验证每位投票者的身份以及投票日期。根据本第 14.8 节进行的任何投票，在适用投票期开始后不得开放超过六十 (60) 天。每项此类投票在开始前必须明确具体的批准要求，该要求不得低于公司注册证书、本章程或特拉华州公司法中规定的要求。任何通过电子方式进行的投票的生效日期应为获得批准该行动所需门槛的第一个日期。

第 14.9 节变更记录。 本章程的任何变更必须单独并公开记录。纠正打字、语法或拼写错误的变更，可在董事会任何成员的指示下进行，无需正式动议。

历史

经 PSF 董事会于 2014 年 5 月 16 日修订。
经 PSF 董事会于 2014 年 2 月 19 日批准。
会员投票通过的修正案，2017 年 6 月 10 日。
会员投票通过的修正案，2021 年 7 月 23 日。
会员投票通过的修正案，2024 年 8 月 1 日。
PSF 董事会投票通过的修正案，2024 年 7 月 26 日；2024 年 8 月 10 日生效。